На подавление восстания направляется Черноморская эскадра, но матросы отказываются стрелять по восставшим, и броненосец «Потёмкин» победно проходит через грозный строй кораблей. В финале третьего акта фильма на мачте броненосца гордо развевается поднятый восставшими красный флаг (в этом эпизоде каждый кадр чёрно-белой плёнки был раскрашен вручную самим режиссёром фильма).